关于 409A 估值，老板需要知道的一些事 Part1#洛杉矶公司报税,财务外包,注册公司

当初创公司授予股票期权（这对于吸引人才很重要）时，他们如何确定普通股的价值？对于私营公司，409A估值是您可以用来向员工免税授予期权的唯一方法。

然而，对许多人来说，409A估值往往感觉像是一个黑匣子，尤其是自首次推出以来的15年里，它已经发生了如此大的变化。它已经从现在过时的技术和松散范围的大杂烩，变成了一套更成熟、定义明确的方法和输入。

概括地说，409A估值是一个三步过程：第一步确定公司的价值（即“企业价值”——下文将详细介绍）。然后将企业价值分配到各个股权类别，以得出普通股的公平市场价值（FMV）。最后，考虑到该股票未公开交易，最后一步是对FMV应用折扣。

409A对创始人、董事会和员工来说非常重要，所以下面我分享409A估值的基础知识；计算关键估值驱动因素的不同方法；以及一些关于它们的最常见的误解 - 以及可能导致的意想不到的后果。

就本文而言，我们假设贵公司是一家总部位于美国特拉华州的C型企业，向美国员工授予普通看涨期权（简单的到期日和执行价格，无特殊条款或功能）。虽然这篇文章涵盖了最关键的要点，但美国注册会计师协会(AICPA)发布了权威指南“作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值”，涵盖了所有普遍接受的方法和技术，并且易于遵循实例探究。

409A估值的由来

在美国，2007年之前，股票期权授予不被视为应税事件。股票期权（以及其他形式的递延税款补偿）仅在员工实际行使其期权购买普通股时才征税。

那么是什么改变了呢？一句话：安然。

在2001年破产之前的几年里，安然公司的高管犯下了许多不当行为。其中，那些获得大额股票期权奖励的人加速了期权的行权，然后在公司股价达到历史高点时行权并出售股票，同时知道自己夸大了业务价值以推高股价。公司的估值。随着欺诈案的曝光，它突显了非退休税递延补偿中的漏洞，而在此之前，国会基本上忽视了这一漏洞。安然股票期权欺诈并未受到现有内幕交易法的约束，因此作为回应，国内税收第409A条作为2004年美国就业创造法案的一部分获得通过。

简而言之，第409A条将股票期权排除在美国“递延税款补偿”的定义之外，除非遵循某些规则。如果公司向员工授予的股票期权的执行价格（可以购买股票的价格）恰好等于授予时普通股的公平市场价值（FMV），那么公司在很大程度上可以忽略第409A条。对于公开交易的公司来说，公平的市场价值就是当前的股价，这很容易。但对于初创公司等私营公司来说，这并不简单。

作为让步，制定了一些规定，以便私营公司能够以美国国税局认为有效的方式确定其普通股的FMV，即所谓的“安全港”。然而，新的证明标准与私营公司之前确定其普通股的FMV的方式发生了根本性的变化。过去，公司会自行决定（根据董事会和外部顾问的建议）他们认为合适的价格，但现在他们必须提供大量支持证据。

409A入门

1. 为什么要聘请409A评估公司？

为了将股票期权授予作

为免税的，它必须符合第409A条的要求，该要求取决于股票的FMV。为了做到这一点，公司通常需要通过一家独立的409A估值公司来执行这个过程。虽然不是必需的，但使用独立的第三方评估公司通常被视为最佳实践，因为它可以为公司提供独立的合理性支持，并且有助于避免潜在的冲突利益问题。

2. 409A估值有多频繁？

409A估值必须在发放股票期权之前进行，以确保期权授予的执行价格与股票的FMV一致。此外，公司通常会定期更新409A估值，以反映公司价值的变化以及其他可能影响股票FMV的因素。更新频率因公司而异，但通常至少每年更新一次。同时，重大事件（如新融资、重组、增长等）发生时也需要进行更新。

3. 409A估值是如何进行的？

409A估值是一个复杂的过程，它通常由专门的估值专业人员执行。虽然每个公司和估值提供商可能会稍有不同，但通常的步骤如下：

第一步：确定企业价值

这个过程的第一步是计算公司的企业价值，即总的股本化价值。这可以通过不同的方法来实现，包括市场方法（比较交易法、市场多元化法）和收益方法（收益资本化法、现金流折现法）。对于初创公司，市场方法通常难以应用，因为缺乏可比较的交易数据。因此，收益方法通常是更常见的选择。

在使用收益方法时，估值专业人员将考虑公司的财务表现、成长潜力、行业趋势等因素来预测未来的现金流。然后，他们会将这些未来的现金流折现回现在的价值，以确定企业的总值。

第二步：将企业价值分配给各个股权类别

一旦确定了企业价值，下一步是将这个价值分配给普通股和其他股权类别，以确定普通股的公平市场价值（FMV）。这包括考虑清算优先权（liquidation preference）、参与权（participation rights）和转换率（conversion rates）等因素。

清算优先权是指在公司解散时，优先股东（通常是投资者）获得其投资的回报。对于普通股东，清算优先权通常不会起作用，因为普通股持有人在投资者之后获得回报。

参与权是指投资者获得其投资回报后，再获得一定程度的回报权利。这可能会对普通股的价值产生影响，因为普通股持有人可能无法获得所有可用的剩余价值。

转换率是指优先股在某种条件下转换为普通股的比率。这也会影响普通股的价值，因为转换率越高，普通股持有人获得的份额就越少。

第三步：应用因缺乏适销性而产生的折扣

由于私募股票在未公开交易市场上没有流动性，因此存在因缺乏适销性（DLOM）而产生的折扣。这个折扣反映了员工在购买股票时无法立即卖出股票的情况。折扣的大小可以根据公司的特定情况和市场条件而异，通常在10％至30％之间。

这个折扣是为了确保员工得到的期权是合理的，因为他们无法立即实现这些期权的价值。然而，折扣不是越大越好，因为过高的折扣可能会导致期权价值过低，从而减少员工对期权的激励。

结论

409A估值是一个关键的过程，用于确定私营公司的普通股的公平市场价值，从而确保为员工授予的股票期权是合理的和免税的。这个过程包括计算企业价值，确定普通股的价值，并应用因缺乏适销性而产生的折扣。

选择合适的409A估值提供商，并与审计师合作确保估值的准确性和合理性是非常重要的。及时更新估值，并根据重大事件进行调整，也是保持估值的有效性的关键。

希望这些信息对您有所帮助！如果您还有其他问题或需要进一步了解，请随时问我。