关于 409A 估值，老板需要知道的一些事 Part2#加州代理记账|财务外包|公司注册|公司报税

**确定普通股的公平市场价值（FMV）**

对于只有普通股的公司（这在私人持有的、风险投资支持的公司中非常罕见），FMV 简单地等于企业价值除以全 diluted 发行股票。然而，在大多数情况下，私人持有的风险投资支持的公司拥有多个类别的股权（如A/B/C/D系列优先股和普通股）。在这种情况下，计算普通股的FMV 需要进一步分析。

有三种主要的方法将企业价值分配给多个股票类别，按照在风险投资支持的公司中最常用到最少使用的顺序分别为：

1. **期权定价方法（OPM）：** 

   - **工作原理：** 将公司的所有不同股票类别都视为看涨期权，并指定执行价格（期权持有人可以购买股票的价格）。对于优先股而言，行权价格由清算优先权决定。对于普通股而言，行权价格由满足所有清算优先权后的剩余资金确定。在不幸的情况下，如果公司的被收购价格低于或等于清算优先权，普通股股东将获得0美元（假设没有管理层优先购股）。

   - **适用场景：** OPM 最常用于那些处于早期发展阶段，无法确定具体退出情况和时机的公司。

2. **Black-Scholes：**

   - **工作原理：** Black-Scholes 是409A估值中最常用的期权定价模型。我们不会详细解释其技术原理，但在较高层面上，Black-Scholes 模型估算看涨期权的价值（即未来股票价格大于或等于当前期权行权价格时期权的“内在价值”）。

   - **适用场景：** 对于409A估值，Black-Scholes模型的输出受以下关键假设驱动：公司的企业价值（前面讨论过）、波动率和预期退出时间（TTE）。

3. **概率加权预期回报法（PWERM）**

   - **工作原理：** 在这种方法中，各种结果（特别是首次公开募股、并购、解散或持续运营）根据其预测值进行建模，然后为每个结果分配一个发生概率水平，并规定每个股票类别如何参与这些结果各自的权益。PWERM中的普通股价值往往高于OPM中的普通股价值，因为在IPO情况下，所有优先股都会转换为普通股，从而消除了清算优先权。

   - **何时使用：** 此方法最常用于那些已经成熟到可以相当有信心地估计潜在退出情景及其时间（例如18个月内首次公开募股）的公司。

**混合方法**

- **工作原理：** 混合方法结合使用OPM和PWERM，估计多个场景中的概率加权值，但使用OPM来估计一个或多个场景内的价值分配。 

- **何时使用：** 在公司对一个或多个近期退出（例如6个月内的并购）有深入了解但不确定这些退出会发生什么的情况下，混合方法可以成为对所有PWERM场景进行显式建模的有用替代方案。具体计划落空了。 

**现值法（CVM）**

- **工作原理：** 该方法估计公司当前的股权价值（换句话说，不假设未来进展）并假设公司立即出售或解散。然后根据清算优先权、转换率和参与权在不同股票类别之间分配价值。

- **何时使用：** 对于一家风险投资支持的公司来说，它很少被使用。CVM唯一有意义的时候是当公司处于早期阶段，要么没有取得与公司预期相反的实质性进展（因此没有创造出高于清算优先权的价值），要么没有办法合理地估计公司可以创造高于其清算优先权的价值的时间。

**申请因缺乏适销性而产生的折扣（DLOM）**

409A估值的最后一步是在步骤2中计算的普通股价值上应用缺乏适销性（DLOM）折扣。步骤2中使用的股权分配模型假设存在活跃市场，可以立即买卖普通股股票——换句话说，是完全流动（公开交易）的股票。然而，大多数私营公司并非如此，因此它们的普通股由于“缺乏适销性”而价值较低。为了纳入这一点，DLOM折扣通常会在步骤2中计算的价值上应用。

DLOM的计算是相当复杂的，其具体应用因公司的具体情况而异。以下是一些常见的DLOM折扣计算方法：

1. **有限市场折扣（FLD）** 

   - **工作原理：** FLD

折扣是最常见的DLOM折扣之一。它是通过比较公司的公开市场估值与409A估值（不包括DLOM折扣）之间的差异来计算的。通常，公开市场上的股票更具流动性，因此具有较高的估值。FLD折扣的计算可能是一个固定的百分比，也可能是一个根据市场情况动态变化的百分比。

   - **适用场景：** 适用于那些有良好的公开市场同行估值可用的公司。

2. **交易时限折扣（TLD）** 

   - **工作原理：** TLD折扣根据公司的预期退出时间来计算。这个方法认为，普通股在公司退出之前没有流动性，并且该退出事件可能需要相当长的时间发生。因此，TLD折扣是根据退出时间来确定的。

   - **何时使用：** 在缺乏可靠的公开市场同行估值的情况下，TLD折扣可能会被使用。它还适用于那些预期退出事件发生时间相对较短的公司。 

3. **现金流量期权定价模型（CFODM）** 

   - **工作原理：** CFODM是一种更复杂的DLOM折扣计算方法，它尝试根据公司未来现金流的不确定性来估算DLOM折扣。它考虑了多种因素，包括公司的盈利能力、财务风险和盈利历史。 

   - **何时使用：** CFODM在需要更精细的估算，以反映未来现金流不确定性时非常有用。

总体而言，DLOM折扣是为了考虑到私人公司普通股相对于完全流动的公开交易股票的价值降低。这些折扣可能会显著影响最终计算的409A估值。因此，在选择适当的DLOM折扣计算方法时，应该根据公司的具体情况和所需的准确度进行综合考虑。需要注意的是，DLOM折扣通常在10％至40％的范围内，具体取决于